L’apport-cession : une stratégie fiscale et patrimoniale clé pour les entrepreneurs

À l’instar de tout chef d’entreprise, vous êtes sans doute amené, à un moment donné, à vendre vos parts pour partir à la retraite, transmettre vos titres, ou commencer une nouvelle activité, par exemple. A moins d’avoir mis en place une stratégie bien définie, vous encaisserez une imposition de l’ordre de 30 à 34 % sur ce rachat de titres. Mais un moyen existe, l’apport-cession, pour optimiser vous voir vendre vos titres et même supprimer, parfois, toute imposition.

L’apport-cession de titres apparait ainsi comme LE moyen incontournable pour les dirigeants qui souhaitent optimiser leur fiscalité tout en maximisant les ressources à investir dans des projets futurs. Ce mécanisme introduit dans le cadre du régime de report d’imposition prévu par l’article 150-0 B ter du Code général des impôts (CGI), débouche sur des opportunités considérables, tant dans le cadre de la gestion de portefeuille, que de la transmission des titres ou de la diversification patrimoniale.

Qu’est-ce que l’apport-cession ?

L’apport-cession repose sur un mécanisme en plusieurs étapes :

1. Apporter les titres à une holding contrôlée par le dirigeant : Le dirigeant ou l’apporteur des titres transfère les parts ou valeurs mobilières de sa société à une holding qu’il contrôle.
2. Céder les titres via cette holding : La holding procède à la vente, libérant ainsi un produit de cession important.
3. Réinvestir le produit dans des activités éligibles pour conserver le report d’imposition : Les fonds issus de la cession doivent être utilisés pour financer de nouveaux projets ou investir dans des activités éligibles selon l’engagement de réinvestissement

Ce processus permet au contribuable de bénéficier d’un report d’imposition de la plus-value imposable réalisée lors de l’apport. Tant que le dispositif est respecté, l’imposition demeure différée, laissant à l’apporteur des ressources financières à réinvestir avec efficacité.

A qui s'adresse l'apport-cession ?

L’apport-cession est particulièrement adapté pour :

1. Les dirigeants d’entreprise désireux de vendre leur société tout en se lançant dans un nouveau projet entrepreneurial. Cette démarche leur donne la possibilité de bénéficier du report d’imposition sur les plus-values de cession, encore faut-il respecter les critères comme le quota de réinvestissement et le délai de conservation.
2. Les entrepreneurs souhaitant optimiser la transmission de leur patrimoine, notamment grâce à une donation de titres après apport mais souhaitant bénéficier des avantages fiscaux de la holding.
3. Les investisseurs désireux de diversifier leur portefeuille en utilisant les produits de cession dans une société éligible, dans une perspective de réinvestissement à long terme.

Schéma du dispositif d’apport-cession

Le mécanisme d'opération sous forme de schéma :

Quels sont les avantages de l’apport-cession ?

Les avantages de l'apport-cession sont nombreux :

• Optimisation fiscale optimale :

  Le grand atout du dispositif ? Le report d’imposition sur les plus-values, prévu à l’article 150-0 B ter du CGI :

  • Défiscalisation immédiate de la plus-value : La plus-value imposée et les prélèvements sociaux ne sont pas dus au titre de la plus value réalisée lors de l'apport des titres à une société. L'imposition est différée le temps de maximiser la trésorerie disponible pour les investissements.
  • Transmission avantageuse : En cas de décès ou cession dans le cadre d’une donation, elle devient non exigible. La transmission est facilitée. Ainsi, la réalité du report est acquise pour la plus-value relative à l’apport, tant pour les actifs immobiliers que pour les valeurs mobilières éligibles.

• Meilleure flexibilité de réinvestissement :

  Au titre de l’instruction du 26 décembre 2013 et des modalités prévues à l’article 150-0 B ter du CGI, les capitaux mobilisés peuvent notamment servir à :

  • Souscrire au capital de nouvelles sociétés (soutenir ou créer des entreprises)
  • Diversifier le patrimoine en investissant dans des titres ou de sociétés variées évitant ainsi d’avoir un portefeuille trop concentré.
  • Réinvestir le produit de la cession dans l’acquisition de biens, sous réserve que l’activité principale ne soit pas la location des biens d’une société à prépondérance immobilière.

Exemple pratique

Prenons le cas de Monsieur K, fondateur d’une start-up valorisée à 1,5 million d’euros, avec une plus-value latente de 1,48 million d’euros.

 

Sans apport-cession

Monsieur K décide de vendre directement ses titres sans utiliser le mécanisme de l'apport-cession. La plus-value réalisée de 1,48 million d’euros serait soumise à l'impôt sur les plus-values. En France, ces plus-values sont généralement taxées à 30% (comprenant 12,8% d'impôt sur le revenu et 17,2% de prélèvements sociaux).

 

Voici le détail de l'imposition :

• • • Impôt sur le revenu : 1,48 M€ × 12,8% = 189 440 €
    • Prélèvements sociaux : 1,48 M€ × 17,2% = 254 560 €
    • Total de l'imposition : 444 000 €

Après impôts, le produit net de la cession s’élèverait à :

1,5 M€ - 444 000 € = 1 056 000 €

 

Une partie significative du capital initial est donc perdue en fiscalité, réduisant ainsi les fonds disponibles pour un nouvel investissement.

 

Avec apport-cession

En utilisant le mécanisme de l'apport-cession, Monsieur K transfère ses titres à une holding avant de les céder. Ce dispositif permet de reporter l’imposition sur la plus-value, rendant 1,5 million d’euros entièrement disponible pour un réinvestissement dans des projets éligibles au remploi.

 

Avantages pour Monsieur K :

• • Il peut réinvestir immédiatement l’intégralité des 1,5 M€ dans de nouveaux projets.
  • Il bénéficie d’un report d’imposition, lui accordant le droit de conserver l’ensemble du capital pour financer ses investissements futurs.

En résumé

	Sans apport-cession	Avec apport-cession
Produit de cession	1,5 M€	1,5 M€
Impôt	444 000 €	0 € (report)
Capital net	1 056 000 €	1 500 000 €
Capacité de réinvestissement	Réduite	Maximale

 

L'apport-cession donne lieu à Monsieur K de maximiser son capital disponible pour de nouveaux investissements alors qu'une cession directe réduirait son capital de 444 000 € en raison de l’imposition.

• Conserver un contrôle stratégique sur ses investissements :

  Le régime d'apport-cession encourage le dynamisme économique tout en rendant possible aux apporteurs de conserver un certain contrôle sur leurs investissements :

  • Rachat ou création de sociétés : Les apports réalisés dans des sociétés permettent de financer des projets entrepreneuriaux ou de reprendre des activités existantes.
  • Diversification et développement : Les fonds issus de la cession et réinvestis dans de nouvelles activités éligibles favorisent la croissance économique tout en offrant des perspectives de rendements accrus.
  • Durée de détention des titres et obligations fiscales : Les titres apportés doivent être conservés pendant une période minimale définie par le CGI garantissant la stabilité et le respect des règles de gestion patrimoniale.

Quelles sont les limites et inconvénients de l’apport-cession ?

• Nécéssité à anticiper  :

L'apport des titres à une holding doit impérativement précéder la cession, ce qui impose une planification rigoureuse. La société holding doit être correctement domiciliée en France pour que l'opération soit éligible aux dispositifs fiscaux avantageux. Cette étape peut demander un délai de mise en œuvre car l’entreprise doit respecter des règles spécifiques, comme le délai de conservation des titres après l'apport.

• Un investissement encadré :

En cas de cession rapide des titres par la holding, une part importante du produit de cession doit être réinvestie dans des activités éligibles afin de respecter le quota de réinvestissement requis par la législation fiscale. À défaut, le report d’imposition sur la plus-value de cession peut être remis en cause, ce qui entraînerait une imposition immédiate.

• Une donation parfois complexe :

Une donation des titres issus de l’apport ne permet pas toujours d’effacer immédiatement la plus-value reportée, ce qui peut complexifier la transmission. Cela nécessite d’intégrer cette contrainte dans les stratégies à long terme pour limiter les impacts fiscaux.

Quelles sont les conditions d’éligibilité au report d’imposition ?

Pour bénéficier du régime avantageux de l’article 150-0 B ter du Code général des impôts, plusieurs conditions doivent être réunies :

1. Conditions liées à l’apporteur :

   • L’apporteur doit être une personne physique domiciliée fiscalement en France.
   • Les titres doivent être détenus dans le cadre d’une gestion patrimoniale privée.

2. Conditions liées à la société holding :

   • La société holding doit être soumise au régime fiscal des sociétés ou à un régime équivalent.
   • L’apporteur doit conserver un pouvoir de décision en détenant la majorité des droits de vote ou des participations financières.

3. Obligation de réinvestissement :

   • Dans le cas de cession des titres par la holding dans un délai inférieur à trois ans, elle doit impérativement réinvestir au moins 60 % de la valeur de cession dans des activités éligibles (sociétés, souscriptions, actifs commerciaux) dans les deux ans.
   • Les fonds doivent être mobilisés pour des opérations susceptibles de dynamiser l’activité économique, d’optimiser l’acquisition de biens ou de réaliser des prises de participations dans des sociétés de capital-risque.

Quelles activités économiques sont éligibles au réinvestissement pour maintenir le report d'imposition ?

Pour bénéficier du report d'imposition, il est nécessaire de réinvestir au moins 60 % du produit de la cession dans des activités économiques éligibles. Les activités suivantes sont concernées :

• Le financement porte sur l’exploitation d’une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière à l’exclusion de la gestion de patrimoine. Les activités de marchand de biens, promotion immobilière et para-hôtellerie sont éligibles tandis que la location et la gestion de portefeuille sont exclues.
• Acquisition ou souscription au capital d’une société opérationnelle ou d’une holding animatrice, avec ou sans contrôle.
• Souscription à des fonds de capital-investissement (FCPR, FPCI, SCR, SLP) sous conditions, notamment pour compléter un réinvestissement partiel.

 

Exemples concrets d'activités éligibles

 

• Investir dans le capital-investissement : Se porter acquéreur de parts de fonds de capital-investissement (FCPR, FPCI, SCR, SLP) présente l’opportunité de diversifier son portefeuille tout en participant au développement de projets au fort potentiel d’innovation et de croissance tout en bénéficiant d’une gestion professionnelle et d’un accompagnement individualisé des entreprises au capital desquelles le fonds a investi.

• Investir dans l’immobilier : L’investissement dans l’immobilier, comme dans des projets de marchand de biens ou de promotion immobilière, est une activité éligible au réinvestissement du produit. C’est un secteur attractif grâce à la rentabilité locative des investissements en immobilier et la valorisation du patrimoine à long terme.

• Investir dans l’hôtellerie : Investir dans des projets d’hôtellerie peut donner la possibilité d’obtenir des retours intéressants, en particulier dans les zones touristiques ou économiques. En effet, les projets hôteliers bénéficient d’une demande continue, notamment dans les grandes villes et les destinations touristiques prisées.

• Investir dans les vignes : Investir dans les vignes ou dans la viticulture en général est une solution pour profiter de la valorisation de l’immeuble et des opportunités économiques générées par la production de vin qui connaît un marché porteur.

• Investir dans les bois et forêts : Investir dans la forêt est particulièrement apprécié pour sa rentabilité à long terme. En effet, en plus du revenu lié à la vente de bois, il s’agit d’une forme d’investissement qui aide à la protection de l’environnement et qui bénéficie d’aides fiscales.

Pourquoi choisir des fonds diversifiés ?

Chez Althos, nous recommandons vivement d’investir dans des fonds de réinvestissement dédiés et diversifiés, tels que les FPCI, FCPR ou SLP, plutôt que dans des opérations uniques, souvent plus risquées. La diversification permet de réduire les risques et d’optimiser les rendements de plusieurs projets tout en profitant de l’expertise d’un gestionnaire professionnel. Nous avons ainsi sélectionné les meilleurs fonds à votre disposition pour assurer un réinvestissement aussi performant, que sécurisé.

La sélection de fonds éligibles au 150-0 B ter d'Althos :