La Société de Libre Partenariat (SLP) est une structure juridique et fiscale encore relativement méconnue, mais qui gagne en popularité grâce à sa flexibilité et à ses avantages dans le cadre d’investissements financiers complexes. Cet article vise à éclairer les principales caractéristiques de la SLP et à expliquer comment elle s’inscrit dans le cadre du mécanisme d’apport-cession, très prisé pour l’optimisation fiscale.
Qu’est-ce qu’une SLP ?
La SLP est un véhicule d’investissement introduit par la loi Macron en 2015, dérivé de la société en commandite simple (SCS). Elle est particulièrement utilisée dans le secteur des fonds d’investissement et de capital-risque.
La SLP se distingue par sa grande souplesse :
- Une structure hybride : Comme une SCS, elle se compose de deux catégories d’associés :
- Les commandités, qui gèrent la société et sont responsables indéfiniment.
- Les commanditaires, qui apportent les capitaux mais dont la responsabilité est limitée à leur apport.
- Absence de capital social minimum : Les apports peuvent être en numéraire, en nature ou en industrie, rendant cette structure adaptable à divers projets.
- Une fiscalité avantageuse : La SLP est fiscalement transparente, ce qui permet aux investisseurs de ne pas être imposés au niveau de la structure, mais directement selon leur régime fiscal.
Quels sont les avantages de la SLP ?
La SLP est particulièrement attractive pour :
- Les investisseurs institutionnels : Son modèle permet d’attirer des fonds étrangers grâce à sa simplicité réglementaire et fiscale.
- Les entrepreneurs et gestionnaires de fonds : La transparence fiscale et la flexibilité statutaire en font un outil performant pour structurer des fonds de private equity ou de capital-risque.
- Les optimisations juridiques et fiscales : Elle est souvent utilisée dans des montages impliquant des schémas internationaux, notamment en association avec des mécanismes fiscaux comme l’apport-cession.
Le mécanisme d’apport-cession : une stratégie d’optimisation fiscale
Le mécanisme d’apport-cession repose sur les dispositions de l’article 150-0 B ter du Code général des impôts. Il permet à un entrepreneur cédant ses titres de différer l’imposition de la plus-value sous certaines conditions.
Comment fonctionne la SLP ?
- Apport des titres à une holding : Le cédant transfère ses titres à une société holding qu’il contrôle, en échange de titres de la holding.
- Cession ultérieure des titres par la holding : La holding procède ensuite à la vente des titres. L’imposition de la plus-value réalisée lors de l’apport est alors différée.
- Réinvestissement : Pour bénéficier du report d’imposition, au moins 60 % du produit de la cession doit être réinvesti dans un délai de deux ans dans des actifs éligibles (comme des PME ou des fonds d’investissement).
L’articulation entre SLP et apport-cession
La SLP peut intervenir à différents niveaux dans un montage d’apport-cession. Voici quelques points clés de cette interaction :
- Réinvestissement des capitaux dans une SLP
Lorsqu’un cédant souhaite réinvestir dans des fonds éligibles pour conserver le bénéfice du report d’imposition, il peut opter pour une SLP. Cette dernière peut être un excellent support pour canaliser les investissements dans des PME ou des projets éligibles, tout en bénéficiant de la transparence fiscale. - Flexibilité dans la gestion des fonds
Une SLP permet de diversifier les investissements et d’attirer d’autres investisseurs (commanditaires) pour mutualiser les risques et les opportunités. Cela est particulièrement pertinent pour ceux qui souhaitent réinvestir tout en limitant leur engagement personnel dans la gestion active des fonds. - Optimisation fiscale
Grâce à la transparence fiscale de la SLP, les investisseurs conservent un contrôle direct sur leur fiscalité personnelle. En cas de réinvestissement dans une SLP après un apport-cession, les distributions ou revenus générés peuvent être imposés de manière avantageuse, en fonction du statut fiscal de chaque associé.
Exemple concret
Imaginons un entrepreneur qui cède son entreprise pour 10 millions d’euros. Pour optimiser sa fiscalité :
- Il apporte les titres de son entreprise à une holding, bénéficiant du mécanisme d’apport-cession.
- Après la cession des titres par la holding, il réinvestit 6 millions d’euros (60 % du produit de la cession) dans une SLP, laquelle investit dans des PME innovantes et des projets éligibles.
- En parallèle, la structure SLP attire d’autres investisseurs, permettant une mutualisation des risques et des opportunités.
Si vous êtes un investisseur ou un entrepreneur en quête d'optimisation fiscale et de flexibilité dans vos investissements, la Société de Libre Partenariat (SLP) pourrait bien être la solution que vous recherchez. Grâce à sa structure hybride et sa transparence fiscale, la SLP offre des opportunités uniques pour structurer vos fonds et maximiser vos rendements. Ne laissez pas la complexité des montages financiers vous freiner ; faites appel à l'expertise d'Althos Invest pour naviguer en toute confiance dans le monde des investissements complexes. Nos experts sont prêts à vous accompagner pour tirer le meilleur parti de la SLP et du mécanisme d'apport-cession, tout en respectant les contraintes légales. Contactez-nous dès aujourd'hui et transformez vos ambitions financières en réalité.
