La Société de Libre Partenariat (SLP) est une structure juridique et fiscale encore relativement méconnue, mais qui gagne en popularité grâce à sa flexibilité et à ses avantages dans le cadre d’investissements financiers complexes. Cet article vise à éclairer les principales caractéristiques de la SLP et à expliquer comment elle s’inscrit dans le cadre du mécanisme d’apport-cession, très prisé pour l’optimisation fiscale.
Qu’est-ce qu’une SLP ?
La SLP est un véhicule d’investissement introduit par la loi Macron en 2015, dérivé de la société en commandite simple (SCS). Elle est particulièrement utilisée dans le secteur des fonds d’investissement et de capital-risque.
La SLP se distingue par sa grande souplesse :
- Une structure hybride : Comme une SCS, elle se compose de deux catégories d’associés :
- Les commandités, qui gèrent la société et sont responsables indéfiniment.
- Les commanditaires, qui apportent les capitaux mais dont la responsabilité est limitée à leur apport.
- Absence de capital social minimum : Les apports peuvent être en numéraire, en nature ou en industrie, rendant cette structure adaptable à divers projets.
- Une fiscalité avantageuse : La SLP est fiscalement transparente, ce qui permet aux investisseurs de ne pas être imposés au niveau de la structure, mais directement selon leur régime fiscal.
Les avantages de la SLP
La SLP est particulièrement attractive pour :
- Les investisseurs institutionnels : Son modèle permet d’attirer des fonds étrangers grâce à sa simplicité réglementaire et fiscale.
- Les entrepreneurs et gestionnaires de fonds : La transparence fiscale et la flexibilité statutaire en font un outil performant pour structurer des fonds de private equity ou de capital-risque.
- Les optimisations juridiques et fiscales : Elle est souvent utilisée dans des montages impliquant des schémas internationaux, notamment en association avec des mécanismes fiscaux comme l’apport-cession.
Le mécanisme d’apport-cession : une stratégie d’optimisation fiscale
Le mécanisme d’apport-cession repose sur les dispositions de l’article 150-0 B ter du Code général des impôts. Il permet à un entrepreneur cédant ses titres de différer l’imposition de la plus-value sous certaines conditions.
Fonctionnement classique
- Apport des titres à une holding : Le cédant transfère ses titres à une société holding qu’il contrôle, en échange de titres de la holding.
- Cession ultérieure des titres par la holding : La holding procède ensuite à la vente des titres. L’imposition de la plus-value réalisée lors de l’apport est alors différée.
- Réinvestissement : Pour bénéficier du report d’imposition, au moins 60 % du produit de la cession doit être réinvesti dans un délai de deux ans dans des actifs éligibles (comme des PME ou des fonds d’investissement).
L’articulation entre SLP et apport-cession
La SLP peut intervenir à différents niveaux dans un montage d’apport-cession. Voici quelques points clés de cette interaction :
- Réinvestissement des capitaux dans une SLP
Lorsqu’un cédant souhaite réinvestir dans des fonds éligibles pour conserver le bénéfice du report d’imposition, il peut opter pour une SLP. Cette dernière peut être un excellent support pour canaliser les investissements dans des PME ou des projets éligibles, tout en bénéficiant de la transparence fiscale. - Flexibilité dans la gestion des fonds
Une SLP permet de diversifier les investissements et d’attirer d’autres investisseurs (commanditaires) pour mutualiser les risques et les opportunités. Cela est particulièrement pertinent pour ceux qui souhaitent réinvestir tout en limitant leur engagement personnel dans la gestion active des fonds. - Optimisation fiscale
Grâce à la transparence fiscale de la SLP, les investisseurs conservent un contrôle direct sur leur fiscalité personnelle. En cas de réinvestissement dans une SLP après un apport-cession, les distributions ou revenus générés peuvent être imposés de manière avantageuse, en fonction du statut fiscal de chaque associé.
Exemple concret
Imaginons un entrepreneur qui cède son entreprise pour 10 millions d’euros. Pour optimiser sa fiscalité :
- Il apporte les titres de son entreprise à une holding, bénéficiant du mécanisme d’apport-cession.
- Après la cession des titres par la holding, il réinvestit 6 millions d’euros (60 % du produit de la cession) dans une SLP, laquelle investit dans des PME innovantes et des projets éligibles.
- En parallèle, la structure SLP attire d’autres investisseurs, permettant une mutualisation des risques et des opportunités.
La Société de Libre Partenariat est un outil puissant dans le cadre d’investissements complexes, en particulier lorsqu’elle est associée au mécanisme d’apport-cession. Ce duo permet non seulement d’optimiser la fiscalité des plus-values réalisées, mais aussi de structurer des investissements de manière flexible et performante. Toutefois, ces montages nécessitent une expertise juridique et fiscale pointue pour en maximiser les avantages tout en respectant les contraintes légales. Pour tout projet impliquant une SLP et un apport-cession, il est conseillé de consulter des professionnels spécialisés.
La Société de Libre Partenariat (SLP) offre plusieurs avantages fiscaux attractifs :
- Transparence fiscale : Les bénéfices de la SLP ne sont pas imposés au niveau de la société. Les associés sont directement imposés selon leur régime fiscal (impôt sur le revenu ou impôt sur les sociétés). Cela évite une double imposition.
- Attractivité internationale : La SLP est alignée sur les standards internationaux des fonds d’investissement, ce qui permet d’attirer des capitaux étrangers sans complexité fiscale supplémentaire.
Exemption potentielle sur certains revenus : Selon les accords internationaux de non-double imposition, les revenus de la SLP peuvent bénéficier de traitements fiscaux préférentiels pour les investisseurs non-résidents.
La SLP est extrêmement flexible et peut investir dans une variété d’actifs :
- Capital-risque et private equity : Participation dans des PME, startups, ou entreprises innovantes.
- Immobilier : Investissements dans des projets immobiliers, des foncières, ou des fonds dédiés.
- Infrastructures : Projets d’énergie renouvelable, transports, ou services publics.
- Produits financiers complexes : Obligations, titres cotés, produits structurés, et dérivés.
Fonds secondaires : Investissement dans d’autres fonds ou portefeuilles d’actifs.
Bien que la SLP soit dérivée de la Société en Commandite Simple (SCS), elle présente des distinctions clés :
- Cadre réglementaire : La SLP est conçue pour les fonds d’investissement et bénéficie d’une réglementation adaptée (soumise au Code monétaire et financier). La SCS est un modèle généraliste.
- Obligations statutaires : La SLP offre plus de flexibilité dans la rédaction des statuts, notamment en ce qui concerne la répartition des droits et des obligations.
- Régulation financière : La SLP est spécifiquement encadrée pour gérer des actifs diversifiés dans un cadre professionnel (souvent sous l’agrément ou le contrôle d’un gestionnaire agréé). La SCS n’est pas soumise à ces règles spécifiques.
Popularité dans l’investissement international : La SLP est souvent utilisée par les gestionnaires de fonds internationaux, alors que la SCS est davantage ancrée dans des usages patrimoniaux ou locaux.
Pour devenir investisseur (commanditaire) dans une SLP, il est nécessaire de répondre à certains critères, notamment :
- Capacité financière : La plupart des SLP sont destinées à des investisseurs qualifiés ou institutionnels, qui doivent disposer d’un capital significatif à investir.
- Statut d’investisseur éligible : La réglementation française classe les investisseurs en plusieurs catégories (institutionnels, entreprises, ou particuliers avertis). Certains fonds de SLP sont réservés aux investisseurs professionnels.
- Engagement limité : Les commanditaires participent au capital sans engagement direct dans la gestion, limitant leur responsabilité à leur apport.
Conformité réglementaire : Les investisseurs doivent se conformer aux exigences KYC (Know Your Customer) pour vérifier leur identité et leur statut fiscal.
Depuis sa création par la loi Macron en 2015, la SLP a connu plusieurs évolutions :
- Simplification et clarification juridique : Les textes réglementaires ont été précisés pour mieux encadrer son utilisation, notamment sur les droits des investisseurs et les obligations des gestionnaires.
- Adoption internationale : Elle est devenue un standard reconnu pour les fonds d’investissement en France, aligné sur les modèles anglo-saxons tels que les Limited Partnerships (LP).
- Augmentation des volumes gérés : De plus en plus de fonds de capital-risque et de private equity utilisent la SLP pour structurer leurs opérations.
- Souplesse accrue pour les gestionnaires : Les SLP permettent aujourd’hui une personnalisation fine des conditions d’entrée et de sortie des investisseurs, rendant le modèle très attractif dans les montages internationaux.
- Régulation renforcée : Avec la montée des préoccupations liées à la transparence et à la lutte contre le blanchiment, des exigences de conformité plus strictes ont été mises en place pour les gestionnaires et les investisseurs.
En résumé, la SLP est devenue un outil incontournable pour structurer des fonds d’investissement, et son cadre évolutif la rend encore plus compétitive à l’échelle internationale.
