Brève introduction du principe d’apport cession régi par l’article 150-0 B ter du Code General des Impôts
Le principe
Le mécanisme de l’apport cession est défini par le fait d’apporter les titres de sa société à une holding avant la vente de cette dernière. La plus-value constatée à cette occasion fait l’objet d’un traitement fiscal particulier selon les dispositions de l’article 150-0 B TER du code général des impôts.
En effet, quand un associé fait bénéficier de ses titres de propriété d’une société commerciale à une société holding [sociétés mère fille], il réalise un gain car l’apport de ses titres est une cession payée dans le cadre d’un échange de titres.
Normalement cette plus-value est imposable à l’impôt sur le revenu et aux prélèvements sociaux mais le code général des impôts [CGI] prévoit deux mécanismes permettant d’éviter la taxation immédiate :
- 1. un sursis d’imposition lorsque la holding n’est pas sous le contrôle de l’apporteur ou de son groupe familial [article 150-0 B du CGI],
- 2. un report d’imposition de la plus-value née de la cession des titres lorsque la société mère est contrôlée par l’apporteur ou par son groupe familial [article 150-0 B ter du CGI].
Seul le principe de report d’imposition nous intéresse ici
Cas pratique pour comprendre l’intérêt de l’apport cession et du report d’imposition
Le véritable intérêt de l’apport cession est de pouvoir réinvestir l’entièreté du capital généré par la cession des titres.
Monsieur A n’opte pas pour l’apport cession
– Situation initiale : Monsieur A détient 100% de l’entreprise A qu’il a acquis pour 100 000 euros il y a 10 ans. Il souhaite céder son entreprise à un repreneur au prix de 1 100 000 euros.
– Etape de cession : Lors de la cession, Monsieur A réaliserait une plus-value de 1 000 000 euros.
– Fiscalité : en raison de cette cession, sauf régime de faveur, la plus-value serait imposée de la manière suivante :
- 1. Impôt sur le revenu : 12.8% soit 128 000 euros
- 2. Prélèvement sociaux : 17.2% soit 172 000 euros
- 3. Contribution exceptionnelle sur les haut revenus (CEHR) : 4% soit 40 000 euros
– Liquidité disponible pour investir : il reste donc 760 000 euros à Monsieur A pour investir et générer des revenus.
Monsieur B opte pour l’apport cession
– Situation initiale : Monsieur B détient 100% de l’entreprise B qu’il a acquis pour 100 000 euros il y a 10 ans. Il souhaite céder son entreprise à un repreneur au prix de 1 100 000 euros.
– Etape d’apport : Monsieur B apporte 100% de ses titres à une holding qu’il contrôle, en amont de la cession au repreneur. Il réalise alors une plus-value d’un montant de 1 000 000 euros. En application de l’article 150-0 B Ter du CGI, la plus-value est placée en report d’imposition.
– Etape de cession : La holding détenue par Monsieur B cède 100% des parts au repreneur pour un montant de 1 100 000 euros. La holding ne réalise aucune plus-value imposable : elle a acquis et cède les titres de l’entreprise B au même prix (1 100 000 euros).
– Fiscalité : en raison du mécanisme d’apport cession, et comme ce n’est pas directement Monsieur B qui encaisse la plus-value générée, elle n’est pas imposée immédiatement : il y a report d’imposition.
– Liquidité disponible pour investir : à travers sa holding, Monsieur B dispose donc de 1 100 000 euros à investir pour générer des revenus soit 340 000 euros supplémentaire par rapport à Monsieur A.
Attention : Monsieur B devra toutefois réinvestir au minimum 60% du fruit de la cession dans des actifs non cotés pour pouvoir continuer de bénéficier du report d’imposition >> En savoir plus
Quelles sont les conditions à respecter pour bénéficier du report d’imposition ?
Conditions de l’apport des titres à la holding
Le report d’imposition est un processus qui s’exécute automatiquement lorsque l’apport des titres :
- 1. est effectué en France ou dans un Etat membre de l’UE [ou encore dans un pays ayant conclu avec la France un accord de lutte contre la fraude fiscale],
- 2. bénéficie à une société soumise à l’impôt sur les sociétés [IS].
De plus, la société attributaire de l’apport des titres doit être contrôlée à la date de l’apport par le contribuable bénéficiant du régime du report d’imposition.
Ce même contribuable est censé contrôler ladite société lorsqu’il dispose :
- 1. en direct [ou par l’intermédiaire de son conjoint, de ses ascendants ou descendants ou de héritiers collatéraux directs] de plus de 50% des droits de vote ou des droits dans les bénéfices sociaux de la société dont il est propriétaire ou copropriétaire,
- 2. seul, de la majorité de ces mêmes droits, si un accord a été établi avec d’autres actionnaires ou associés,
- 3. ou lorsqu’il a tout pouvoir de décision.
En cas de soulte [dans le contexte, la soulte est une somme d’argent versée en compensation de l’échange d’un bien contre un autre dont la valeur est plus élevée], le montant de ce dédommagement ne doit pas être supérieur à 10% de la valeur des titres reçus dans l’échange. A noter : la plus-value est imposée dans le cadre de l’exercice fiscal de l’année correspondant à l’apport.
Report d’imposition sous condition de remploi du produit de cession par la holding
Lorsque les titres apportés sont cédés à titre onéreux par la holding moins de trois ans après leur échange initial :
- 1. le report d’imposition de l’article 150-0 B ter s’arrête; dans ce cas, l’imposition est immédiate et le calcul d’impôt est effectué sur la base du prix ou de la valeur d’acquisition des titres apportés à la société holding [diminué éventuellement de la soulte reçue ou majoré de la soulte versée],
- 2. ce report peut toutefois être confirmé si l’associé s’engage à investir au moins 60% du produit de cession dans un délai de 2 années dans une activité économique [sauf pour ce qui concerne la gestion d’un patrimoine mobilier ou immobilier] et ce, pendant au moins une année [en pratique cette durée est souvent bien plus longue] ; le non-respect de la condition de réinvestissement du produit de cession annule le report d’imposition pour l’année au cours de laquelle le délai de 2 ans s’achève : la fiscalité sur la plus-value réalisée lors de l’apport est alors due.
Si les titres reçus en rémunération sont cédés à titre onéreux par la société holding plus de trois ans après leur apport, le report est maintenu. Toutefois, les titres de l’entreprise pourraient avoir pris de la valeur. La holding réaliserait alors une plus-value de cession, calculée par rapport à la valeur d’apport des titres de l’entreprise B.
Pour la société holding, un bénéfice sur la cession est obtenu lorsque le montant de cession des titres est supérieur à leur valeur nominale. Dans ce cas, le régime fiscal des plus-values de cession sur titres s’applique dans les conditions suivantes :
- 1. les bénéfices réalisés sur les titres détenus depuis moins de 2 ans sont imposés à l’IS,
- 2. ceux réalisés sur des titres détenus pour une période supérieure sont exonérés [à noter : une fraction des frais et des charges du montant de la plus-value est alors soumise à l’IS à hauteur de 12%].
Conclusion : l’apport cession, une stratégie ciblée à concevoir à l’avance
Lorsque l’on souhaite optimiser fiscalement la cession d’une société commerciale par l’intermédiaire d’une société holding contrôlée, il est indispensable de vérifier que le bénéficiaire est disposé à réinvestir 60% au minimum du fruit de la vente [titres apportés] dans un délai de trois ans, sous peine d’annulation des avantages fiscaux inscrits au régime du report d’imposition.
Dans ce cas, Althos-Invest se propose de trouver les bonnes solutions de réinvestissement.
L’avantage fiscal du régime de l’apport cession permet d’éviter l’imposition de la plus-value. En contrepartie, le fruit de la cession de la société est bloqué dans une société imposée à l’IS et investi au sein de cette dernière. Les revenus de ces placements seront donc soumis à l’IS puis devront être distribués [avec imposition à la flat tax] pour bénéficier à l’apporteur.
Cependant, il est utile de préciser que cette stratégie d’optimisation fiscale est à recommander en priorité aux chefs d’entreprise ayant l’opportunité de vendre à bon compte leur société et souhaitant en même temps réinvestir leurs capacités dans une nouvelle activité. Dans ce cas, ils peuvent disposer d’une trésorerie intéressante pour la création d’une nouvelle affaire.
En revanche, pour ceux souhaitant effectuer la transmission de leur entreprise simplement pour arrêter leur activité [départ en retraite par exemple] les conditions imposées par l’apport cession, remploi de 60% de la vente et 40% bloqués dans une structure assujettie à l’IS, risquent de diminuer sensiblement les revenus complémentaires qui pourraient être attendus. C’est pourquoi la prudence s’impose à ces derniers.
L’associé, le dirigeant, le chef d’entreprise qui souhaite bénéficier d’un tel régime aura intérêt à consulter les ingénieurs patrimoniaux de Althos-Invest, spécialisés sur ce type de solution. L’avis d’un expert comptable peut également être utile.
La sélection de fonds éligibles au 150-0 B ter d’Althos
